一、案件基本情况

河北某物流公司（以下简称“A公司”）从上游某能源公司（以下简称“B公司”）取得412份增值税专用发票，合计涉及进项税额若干。2020年11月26日，国家税务总局大连市税务局某稽查局对B公司作出《税务处理决定书》（以下简称“案涉处理决定”），认定B公司于2019年6月至2020年9月对外开具的2063份增值税专用发票均属虚开，其中涉及A公司的发票412份。

B公司收到该处理决定后，未在法定期限内申请行政复议。2023年11月10日，A公司向大连市税务局提出行政复议申请，请求撤销案涉处理决定中涉及本公司的部分。2023年11月15日，大连市税务局作出《不予受理行政复议申请决定书》，认为A公司不是案涉处理决定的行政相对人，与该处理决定不具有利害关系，决定不予受理其复议申请。

A公司不服，先后向一审法院、二审法院提起行政诉讼，均被驳回。A公司向辽宁省高级人民法院申请再审，辽宁省高院于2025年10月10日作出（2025）辽行再19号再审判决，撤销一、二审判决及不予受理决定，责令大连市税务局依法受理A公司的复议申请。

二、争议焦点

本案的核心争议焦点是：受票企业A公司作为非案涉处理决定的行政相对人，是否具备对该处理决定申请行政复议的申请人资格？

税务机关认为：A公司不是案涉处理决定的行政管理相对人，该处理决定未直接为A公司设定权利义务，故A公司不具有复议申请人资格。

A公司则认为：案涉处理决定认定B公司开具给A公司的412份发票为虚开发票，直接导致A公司无法将这些发票作为增值税合法有效凭证进行进项税额抵扣，面临补缴税款及滞纳金的实际风险，A公司的合法权益已受到实质性影响，与案涉处理决定具有法律上的利害关系，应当具备复议申请人资格。

三、法院裁判观点

辽宁省高级人民法院再审判决的核心观点，可以从以下几个层面来理解：

（一）利害关系人不限于行政相对人

根据《中华人民共和国行政复议法》及其实施条例、《税务行政复议规则》的相关规定，与被申请复议的行政行为具有利害关系的公民、法人或者其他组织，同样具备复议申请人资格。行政相对人只是利害关系人的一种典型形态，而非唯一形态。A公司虽然不是案涉处理决定的直接相对人，但并不意味着其必然不能作为利害关系人申请复议。

（二）确立利害关系认定的四项标准

再审判决明确了判断是否构成“利害关系”的四项标准：

第一，申请人主张的必须是权利或类似权利的利益，而非反射利益。A公司主张的是依法享有的进项税额抵扣权，这是《增值税暂行条例》等税法明确赋予纳税人的法定权利，并非因行政行为间接产生的反射性利益。

第二，该权益属于申请人而非其他人，亦非公共利益。A公司主张的抵扣权益专属于其自身，是其作为购买方纳税人依法享有的财产性权利。

第三，该权益损害的可能性必然存在或可以预见。案涉处理决定一经作出并生效，A公司所持有的412份发票即被定性为虚开发票，丧失了作为合法扣税凭证的资格，补缴税款及滞纳金的后果可以预见且具有必然性。事实上，大连市税务局已于2023年12月对A公司作出《税务处理决定书》，要求A公司就上述发票作进项税额转出并补缴税款。

第四，申请人主张的权益受到行政法律规范的保护。《中华人民共和国税收征收管理法》第一条即明确将“保护纳税人的合法权益”列为立法目的。

（三）受理阶段对利害关系的证明标准

再审判决指出，在行政复议受理阶段，申请人对于利害关系的证明责任仅为初步的、表面成立的，不能以实体审查标准倒置于受理门槛。A公司已经提供了案涉处理决定涉及本公司发票以及已被本地税务机关约谈补税的初步证据，即已尽到举证责任。

（四）上游虚开认定对受票方权益的影响具有必然性

原二审法院曾依据《国家税务总局关于纳税人对外开具增值税专用发票有关问题的公告》（国家税务总局公告2014年第39号）认为，A公司取得的发票“不是必然不能作为进项税额抵扣凭证”，故案涉处理决定对其并无实际影响。再审判决则明确指出：上游税务机关既已认定全部发票为虚开，受票方所持发票即沦为不合规凭证，实践中换开（重新取得合法发票）又每每障碍重重，补税、滞纳金之损害因此可以预见乃至必然发生。39号公告所规定的“不属于虚开”的情形，恰恰是需要通过实体审查才能判断的问题，不能以此为由在受理阶段就否定受票方的复议申请人资格。

四、本案的法律启示

（一）受票企业的救济权不应被虚化

在增值税虚开发票案件中，开票方与受票方往往分属不同税务机关管辖。开票方税务机关认定虚开后，受票方税务机关通常会据此要求受票企业作进项税额转出、补缴税款。如果受票企业既不能对上游认定虚开的处理决定申请复议（因为不是行政相对人），又不能对下游补税决定进行有效抗辩（因为上游认定已构成事实前提），则受票企业的合法救济权将被实质上架空。

本案再审判决的重要意义在于：明确了受票企业可以通过对上游虚开认定处理决定直接申请复议的方式，从源头上维护自身合法权益，而不是被动接受下游补税决定的“既定事实”。这既是对纳税人合法权益的有力保护，也是对“法治是最好的营商环境”理念的生动实践。

（二）税务行政复议受理阶段应准确把握“利害关系”标准

实践中，部分税务机关在受理复议申请时，对“利害关系”的审查过于严苛，往往以实体审查的标准来要求申请人提供充分证据，甚至要求申请人证明其权利已实际受损而非仅存在受损风险。本案再审判决明确否定了这种做法，指出受理阶段对利害关系的证明只需达到初步的、表面成立的程度即可。是否存在虚开、发票能否抵扣等实体问题，应当留待行政复议的实体审理阶段解决，而不应在受理环节就将其作为“门槛”将申请人拒之门外。

（三）受票企业在面临上游虚开认定时的应对策略

本案为受票企业在类似情形下的权利救济提供了清晰路径：

第一，及时关注上游处理决定的作出与生效情况。上游税务机关对开票方作出的虚开认定处理决定，虽然不直接向受票方送达，但受票方应通过主动查询、与主管税务机关沟通等方式及时了解相关信息。

第二，在法定复议期限内积极行使复议权利。一旦发现上游处理决定涉及本企业取得的发票，应在法定期限内及时向作出决定的税务机关申请行政复议，不能消极等待。

第三，准备初步的利害关系证据。在申请复议时，应提供上游处理决定涉及本企业发票的证据，以及本企业因此受到影响的初步证据（如本地税务机关的约谈通知、补税要求等）。

第四，区分可复议与不可复议的文书类型。需要注意的是，税务机关发出的《已证实虚开通知单》属于税务机关之间的内部协查文书，不直接对外产生法律效力，原则上不属于行政复议的受理范围。受票企业应当针对对外发生法律效力的税务处理决定或处罚决定寻求救济。

本案的核心裁判逻辑可以概括为：受票企业虽然不是上游处理决定的行政相对人，但该处理决定直接影响了其作为纳税人依法享有的进项税额抵扣权，二者之间存在法律上的利害关系，受票企业具备行政复议申请人资格。

这一裁判规则的确立，不仅为同类案件提供了重要参考，更为广大纳税人在增值税虚开发票争议中维护自身合法权益指明了清晰的法律路径。对于税务机关而言，也应当在行政复议受理阶段准确把握“利害关系”的判断标准，避免以实体审查替代程序审查，切实保障纳税人的合法救济权。