核心提示：税务机关风险管理系统提示某公司涉嫌虚开人力资源发票列支成本，在未经充分调查、未事前告知陈述申辩权的情况下，直接将企业的发票授信额度降为零。企业正常经营因此完全停滞。法院认为，税务机关的行为程序违法、调减幅度明显不当，依法应予撤销。这起案件涉及税务机关发票管理职权与纳税人经营权利之间的平衡，对“风险防控”措施的边界提出了深刻追问。

一、案情概要

（一）一次“突然”的停票

某甲公司是一家位于辽宁省盘锦市双台子区的企业。2024年3月4日，该公司发现自己的开票系统被停用了——但在此之前，没有任何税务通知或预警。

经了解，国家税务总局盘锦市双台子区税务局（以下简称“双台子区税务局”）已于2024年3月1日将其发票授信额度降为零，限制其开票。直到作出决定之后，税务机关才通过电话方式告知了该公司的财务负责人。

（二）为何被停票？

据税务机关事后说明，2024年1月25日，国家税务总局风险管理系统显示某甲公司涉嫌存在虚开人力资源发票列支成本等涉税风险。双台子区税务局通过核查该公司的开票信息和询问下游企业，认为其开具的发票与实际业务不符，涉嫌虚开发票风险。

为防止该公司继续大量开票、危害税收征管秩序，双台子区税务局依据《发票管理办法实施细则》第十八条的规定，将某甲公司的发票授信额度直接降为零。

（三）企业维权：复议维持、一审胜诉

某甲公司不服，于2024年3月5日向国家税务总局盘锦市税务局（以下简称“盘锦市税务局”）申请行政复议，请求恢复开票并赔偿经济损失。

盘锦市税务局于2024年6月3日作出复议决定，维持双台子区税务局作出的停票行为，驳回某甲公司的复议请求。

某甲公司不服，向法院提起行政诉讼，请求：

1.判决停票行为违法并违反法定程序，恢复开具发票资格

2.赔偿因停票导致的经济损失13,000元

3.撤销盘锦市税务局的复议决定

一审法院判决撤销停票行为、撤销复议决定，但驳回赔偿请求。双台子区税务局和盘锦市税务局均不服，提起上诉。

二、争议焦点：风险防控措施的边界在哪里？

本案的核心争议集中在以下三个方面：

（一）未事前告知陈述申辩权，是否构成程序违法？

税务机关认为：

1.限制开票行为属于日常管理行为，并非行政处罚或行政强制，不需要事前告知陈述申辩权

2.已通过电话方式告知了企业的财务负责人，保障了企业知悉行政行为内容的权利

3.即使未书面告知，也仅属于程序轻微违法，未对当事人的程序性权利产生实质损害，不应据此撤销行政行为

企业认为：

1.将发票授信额度降为零，直接导致企业无法正常经营，已超出“日常管理”的范畴，属于对当事人权利义务产生重大影响的行政决定

2.电话通知是在行政决定作出后的事后通知，而非决定作出前的事前告知，不能替代事前告知陈述申辩权的法定义务

3.事后救济（复议、诉讼）不能替代事前程序保障，程序性权利一旦被剥夺，无法通过事后救济弥补

一审法院认定：

法院援引《税收征收管理法》第八条第四款和《辽宁省行政执法条例》第二十二条的规定，明确指出：行政执法机关依法作出涉及当事人权利和义务的决定前，应当告知当事人享有陈述权、申辩权和依法要求举行听证的权利。

法院认定，双台子区税务局在作出案涉行政行为前并未履行告知当事人享有陈述权、申辩权的义务，程序违法。

（二）仅凭“风险”就能将发票额度“清零”吗？

税务机关认为：

根据《发票管理办法实施细则》第十八条第二款的规定，税务机关有权根据单位和个人的税收风险程度确定或调整其领用发票的种类、数量、额度以及领用方式。某甲公司经核查存在虚开发票的重大风险，若不及时限制开票，可能导致国家税款流失，将其发票额度调为零是基于风险等级作出的必要防控措施。

企业认为：

1.“风险”不等于“违法”。对于尚处于风险预警阶段的纳税人，应当采取风险提示、约谈、限定开票限额等更具梯度性的措施，而非直接采取“清零”这种极端手段

2.税务机关直接采取“清零”措施，实质上是将“风险”等同于“违法”处理，违反了比例原则

3.税务机关在采取风险应对措施时，负有审慎调查的义务，应选择对纳税人权益影响最小的方式

一审法院的认定：

法院指出，税务监管的目的不仅在于保护国家税收、维护公共秩序，同时也要助力营商环境的优化，促进经济健康可持续发展。

本案中，某甲公司虽存在税务风险，但并无违法记录。双台子区税务局所实施的将发票授信额度降为零的行为，直接剥夺了企业的经营资格，明显不当。

（三）复议决定是否应当一并撤销？

盘锦市税务局认为：原行政行为认定事实清楚、证据充分，虽存在轻微程序瑕疵但不影响实体合法性，复议机关据此作出维持决定符合法律规定。

法院的认定：因双台子区税务局作出的停票行为存在程序违法、调减幅度明显不当的情况，盘锦市税务局作出的复议决定维持该具体行政行为，不符合《行政复议法》的规定，应当一并撤销。

三、判决结果：一审胜诉，二审维持

一审法院判决：

1.撤销双台子区税务局作出的将某甲公司发票授信额度降为零的限制开具发票行为，责令其于判决生效后十日内重新作出

2.撤销盘锦市税务局作出的行政复议决定

3.驳回某甲公司的赔偿请求（因未提供有效证据证明损失）

双台子区税务局和盘锦市税务局均不服一审判决，向辽宁省盘锦市中级人民法院提起上诉。二审法院经审理认为，双台子区税务局在作出限制开具发票行为前未履行告知当事人享有陈述权、申辩权的义务，程序违法；且某甲公司虽存在税务风险但并无违法记录，将发票授信额度直接降为零明显不当。一审判决认定事实清楚、适用法律正确，遂裁定驳回上诉、维持原判。

二审案件受理费依法由上诉人负担。

四、本案的深层法理分析

（一）发票管理职权的边界

税务机关依据《税收征收管理法》第二十一条和《发票管理办法实施细则》第十八条的规定，确实具有根据纳税人税收风险程度调整发票额度的职权。但职权不等于可以任意行使——行政职权的行使必须遵循法定的程序和比例原则。

本案的核心问题在于：当“风险防控”的目的与“企业正常经营”的权利发生冲突时，孰先孰后？

法院给出了明确的答案：风险防控不能以牺牲纳税人的合法权利为代价。即使企业存在税务风险，税务机关也应当在法定框架内、通过正当程序予以处理，而非采取“一刀切”的极端措施。

（二）比例原则在税务执法中的适用

本案是比例原则在税务执法领域的一个典型体现。

比例原则要求行政机关在采取行政措施时，应当选择对相对人权益损害最小的方式实现行政目的。具体到本案：

本案中，某甲公司仅处于“涉嫌虚开”的风险预警阶段，税务机关却直接采取了最严厉的“清零”措施，措施与风险程度明显不相称，违反了比例原则。

（三）程序违法与程序轻微违法的区分

本案中，税务机关主张即使未事前告知陈述申辩权，也仅属于“程序轻微违法”，不应导致行政行为被撤销。

法院对此不予认可，理由是：告知陈述申辩权是法定程序，而非可有可无的“形式”。

根据《税收征收管理法》第八条第四款和《辽宁省行政执法条例》第二十二条的规定，行政执法机关在作出涉及当事人权利和义务的决定前，应当告知当事人享有陈述、申辩权。将发票授信额度降为零这一直接影响企业存续经营的重大决定，未履行上述法定告知义务，已构成“违反法定程序”，而非“程序轻微违法”。

（四）“风险”与“违法”的区分

本案还引发了一个值得深思的问题：税务风险预警与税务违法认定之间的关系。

风险管理系统提示的“涉嫌虚开”，是一种基于数据分析和风险模型的预警信号，而非经过法定程序确认的违法事实。税务机关在风险预警阶段，可以采取必要的风险防控措施，但这些措施应当与风险等级相匹配，不能将“风险”等同于“违法”。

法院明确指出，某甲公司虽有税务风险，但并无违法记录，直接采取“清零”措施剥夺其经营资格，明显不当。

五、实务启示与建议

（一）对企业的启示

1.关注发票授信额度的变动。发票授信额度是企业的“经营生命线”。企业应定期关注自身的发票授信状态，一旦发现异常变动，应立即与主管税务机关沟通了解原因。

2.被停票后及时维权。如果企业认为税务机关的停票行为程序违法或幅度不当，可以依法申请行政复议或提起行政诉讼，维护自身合法权益。

3.规范发票开具行为，防范税务风险。发票开具与实际业务不符，是税务机关风险监控的重点领域。企业应确保发票开具与真实业务一致，避免因涉嫌虚开而引发风险预警和管控措施。

4.保存经营损失的证据。如果因税务机关的违法行为导致经营损失，企业在维权时应保存相关证据（如合同、发票、损失计算依据等），以支持赔偿请求。

（二）对税务机关的启示

1.严格履行法定程序。税务机关在作出影响纳税人权利义务的决定前，应当依法告知当事人享有陈述、申辩权，并给予合理的陈述申辩期限。程序合法是行政行为合法性的前提。

2.遵循比例原则。在风险防控中，税务机关应根据风险等级选择适当的防控措施，避免“一刀切”地采取极端手段。对于尚处于风险预警阶段的纳税人，可以采取风险提示、约谈、限定开票限额等梯度性措施。

3.审慎行使裁量权。将发票授信额度降为零，实质上是“剥夺经营资格”的最严厉措施。税务机关在采取此类措施时，应当经过充分调查核实，确保事实清楚、证据充分，并给予纳税人陈述申辩的机会。

4.兼顾税收安全与营商环境。税务监管的目的不仅在于保护国家税收、维护公共秩序，也要助力营商环境的优化。在“风险防控”与“保障企业经营”之间，应当寻求平衡。

“风险防控”不等于“先斩后奏”。

本案中，税务机关仅凭风险预警系统的提示，未经过充分调查、未事前告知陈述申辩权，直接将企业的发票授信额度“清零”，导致企业经营完全停滞。法院的判决明确传递了一个信号：即使是为了防范税收风险，税务机关也必须在法定程序和合理比例内行使职权。

对于广大企业而言，本案的启示是：发票授信额度是企业的“经营生命线”，一旦被税务机关调减或清零，应高度重视并积极维权。同时，规范发票开具行为、确保业务真实性，是从源头上防范风险的根本之道。

对于税务机关而言，本案的启示同样深刻：依法行政不仅体现在“管得住”，更体现在“管得对”“管得当”。程序合法、比例适当，才是税收征管的最佳状态。

——本文依据辽宁省盘锦市中级人民法院（2026）辽11行终16号行政判决书撰写，裁判文书公开于中国裁判文书网。