一、案情概要

（一）一次看似顺利的“吸收合并注销”

山西同德某有限公司（以下简称“同德公司”）是一家注册于山西省忻州市保德县的企业。2024年10月29日，同德公司以吸收合并的方式并入茌平某有限公司（以下简称“茌平公司”），因合并需要解散。

同日，同德公司向保德县某甲（登记机关）申请企业注销登记，并在《企业注销登记申请书》中：

·“债权债务清理情况”一栏：勾选“已清理完毕”

·“清税情况”一栏：勾选“未涉及纳税义务”

2024年12月19日，保德县某甲作出准予注销登记通知书，同德公司成功注销。

（二）债权人申请撤销，税务欠款浮出水面

2025年3月26日，同德公司的债权人向保德县某甲申请撤销同德公司的注销登记。

保德县某甲依法受理并展开调查，向国家税务总局保德县税务局发函征询意见。税务局回复：2024年12月19日同德公司申请注销营业执照时，存在欠税行为，未办理清税证明。

经进一步调查，同德公司欠缴税款金额高达4,877,853.43元。

（三）注销登记被撤销，企业提起行政复议和诉讼

2025年5月16日，保德县某甲作出撤销同德公司注销登记的决定。茌平公司不服，向保德县某乙申请行政复议。保德县某乙经审查后，于2025年6月12日作出行政复议决定，维持撤销注销登记的决定。

茌平公司仍不服，提起行政诉讼。一审法院驳回其诉讼请求，茌平公司遂向山西省忻州市中级人民法院提起上诉。

二、争议焦点：注销登记该不该被撤销

本案的核心争议集中在以下三个方面：

（一）未缴清税款能否注销登记？

茌平公司认为：

根据《税收征收管理法》第四十八条的规定，“纳税人合并时未缴清税款的，应当由合并后的纳税人继续履行未履行的纳税义务。”既然同德公司并入茌平公司后，税款应由茌平公司承继缴纳，那么同德公司的注销登记就不应被撤销。

此外，没有明确的法律规定要求因吸收合并被注销的企业必须进行税务注销登记。登记机关在无明确法律规定的情况下，以未办理税务注销为由撤销工商注销登记，不符合法律规定。

登记机关的认定：

根据《税收征收管理法》第十六条及其实施细则第十五条的规定，企业在办理工商注销登记前，必须依法完成税务清算和注销登记。同德公司在未清缴税款、未完成税务注销的情况下，在申请注销的材料中填写“未涉及纳税义务”，属于《市场主体登记管理条例》第四十条规定的“提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得市场主体登记”的情形。

二审法院的认定：

《税收征收管理法实施细则》第十五条明确规定：“纳税人发生解散、破产、撤销以及其他情形，依法终止纳税义务的，应当在向工商行政管理机关或者其他机关办理注销登记前，持有关证件向原税务登记机关申报办理注销税务登记。”

同德公司作为被合并方，依法终止纳税义务后，应当在办理工商注销登记前申报办理注销税务登记。其未如实提供注销税务登记的相关材料，构成提交虚假材料取得市场登记的情形，登记机关撤销注销登记于法有据。

（二）合并后的税款承继能否替代注销前的税务清算？

茌平公司认为：合并时未缴清的税款，依法应由合并后的纳税人（即茌平公司）继续履行纳税义务。因此，同德公司注销时是否存在欠税，不影响其注销登记的合法性。

法院的认定：

法院认为，“税款承继”与“注销前的税务清算”是两个不同的法律程序。虽然《税收征收管理法》第四十八条规定合并时未缴清的税款由合并后的纳税人承继，但这并不免除被合并企业在注销前办理税务注销登记的法定义务。

企业注销登记前的税务清算，是维护国家税收利益和债权人合法权益的重要程序保障。如果允许欠税企业在未办理税务注销登记的情况下直接注销，将导致税务机关和债权人无法有效追索债权，严重损害国家税收利益和市场交易安全。

（三）撤销注销登记是否必要？

登记机关的论证：

茌平公司于2024年9月9日取得同德公司100%股权，同年10月29日双方签订合并协议，同年12月19日申请注销同德公司，2025年1月8日茌平公司即被法院裁定受理破产清算。相关司法文书显示：

·同德公司40%股权评估值为-1.48亿元

·茌平公司破产清算前所有者权益为-13.39亿元

两公司在短期内合并后迅速进入破产程序，实质打破独立财产界限，损害债权人公平受偿权，明显存在恶意逃避债务、损害债权人利益的嫌疑。登记机关依法撤销该注销登记，是为防止债务人通过虚假注销规避法定清偿义务的必要举措。

法院的认定：登记机关应其他市场主体的申请作出撤销登记决定，事实清楚、程序合法、适用法律正确。

三、判决结果：驳回上诉，维持原判

2026年4月17日，山西省忻州市中级人民法院作出终审判决：

驳回上诉，维持原判。

四、本案的深层法理分析

（一）企业注销登记前的税务清算义务

本案的核心法理问题，是企业注销登记与税务清算的关系。

根据《税收征收管理法实施细则》第十五条的规定，纳税人在办理工商注销登记前，应当先向税务机关申报办理注销税务登记。这是法定程序，不能因合并后的企业承继税款义务而豁免。

这一制度设计的逻辑在于：税务注销登记是工商注销登记的前置条件。企业只有完成税务清算，才能合法地退出市场。

（二）“税款承继”不等于“注销豁免”

茌平公司的核心主张是：合并时未缴清的税款由合并后的企业承继，因此同德公司注销时的欠税问题不影响注销的合法性。

这一主张混淆了两个不同的法律概念：

1.税款承继——解决的是“税款由谁来交”的问题。合并时未缴清的税款，由合并后的纳税人承继缴纳。

2.注销前的税务清算——解决的是“企业能否退出市场”的问题。企业在注销前，必须完成税务清算，即使税款可以由其他主体承继，也不能免除注销前的清税义务。

税款承继只解决了税款的缴纳主体问题，不能替代注销前的税务清算程序。

（三）虚假材料隐瞒欠税的法律后果

本案中，同德公司在《企业注销登记申请书》中勾选了“未涉及纳税义务”，但实际上欠缴税款487万余元。这一行为构成《市场主体登记管理条例》第四十条规定的“提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得市场主体登记”。

根据该条例的规定，受虚假市场主体登记影响的自然人、法人和其他组织可以向登记机关提出撤销市场主体登记的申请。登记机关经调查认定存在虚假登记情形的，应当撤销市场主体登记。

（四）恶意逃避债务的识别与防范

本案中，一个值得关注的细节是：茌平公司2024年9月取得同德公司股权、10月签订合并协议、12月注销同德公司、2025年1月即被裁定破产清算——整个过程不到五个月。

登记机关和法院敏锐地捕捉到了这一“短平快”操作背后的异常信号：两公司在短期内合并后迅速进入破产程序，实质打破独立财产界限，可能损害债权人公平受偿权。

这一裁判思路体现了穿透式审查的理念——对于形式上合法但实质可能损害他人权益的交易安排，司法机关有权透过形式审查其实质目的。

五、实务启示与建议

（一）对企业的启示

1.注销登记前必须完成税务清算。无论企业是解散注销还是合并注销，都必须在办理工商注销登记前完成税务清算。不要心存侥幸，试图通过“未涉及纳税义务”等方式规避税务清算。

2.不要以“税款承继”为由跳过清税程序。虽然合并时未缴清的税款可以由合并后的企业承继，但这不意味着被合并企业在注销时可以跳过税务清算。两个程序是独立的，都必须依法履行。

3.如实填报注销登记申请材料。《市场主体登记管理条例》明确要求申请人对提交材料的真实性、合法性和有效性负责。虚假填报不仅可能导致注销登记被撤销，还可能面临行政处罚甚至刑事责任。

4.警惕“短平快”操作的法律风险。企业收购、合并后迅速注销并进入破产程序，可能被认定为恶意逃避债务。此类操作不仅无法实现债务规避的目的，反而可能引发更严重的法律后果。

（二）对债权人的启示

1.及时关注债务人企业的注销动态。企业注销是债权人债权实现的重要障碍。债权人应关注债务人企业的经营状况和注销动态，及时行使权利。

2.善用撤销注销登记的制度救济。如果债务人企业在注销时存在提交虚假材料、隐瞒重要事实的情形，债权人可以依据《市场主体登记管理条例》第四十条的规定，向登记机关申请撤销注销登记。

3.保留债权证据，依法行使追索权。即使企业已被注销，债权人仍可通过撤销注销登记、向合并后的企业追索、向股东追索等途径维护自身权益。

（三）对税务机关的启示

1.加强企业注销环节的税务管控。本案中，税务机关在登记机关发函征询后确认了同德公司的欠税事实，为撤销注销登记提供了关键依据。税务机关应加强与登记机关的信息共享和协作，确保企业注销前完成税务清算。

2.关注合并、分立企业的税务风险。对于涉及合并、分立的企业，税务机关应重点关注税款的承继和清算问题，确保国家税款安全。

3.完善欠税企业的退出管理。对于欠税企业申请注销登记的情形，税务机关应及时向登记机关反馈欠税信息，防止欠税企业通过注销规避纳税义务。

“欠税487万，却声称'未涉及纳税义务'——这样的注销，注定走不远。”

本案中，同德公司在欠缴税款近500万元的情况下，在注销登记申请中勾选“未涉及纳税义务”，试图绕过税务清算程序直接注销。然而，法律的漏洞没有那么容易被钻——债权人的申请、税务机关的函复、登记机关的调查、行政复议的维持、司法审查的确认，一环扣一环，最终撤销了不合法的注销登记。

对于广大企业而言，本案的启示是深刻的：企业退出市场不是“拍屁股走人”那么简单。注销前的税务清算，是法律设置的不可逾越的“关卡”。无论是主动解散、吸收合并还是破产清算，都必须先处理好税务问题，才能合法退出市场。

合规经营，不仅体现在经营过程中，更体现在企业生命周期的最后一个环节——注销登记。

——本文依据山西省忻州市中级人民法院（2026）晋09行终13号行政判决书撰写，裁判文书公开于中国裁判文书网。